新会社法を確認する

Q.会社法の下では、株券が発行されない場合に誰が株主であるかを証明するものは何ですか?

A.旧商法の下では、株式の権利の所在、すなわち株主は誰かを特定する場合に、誰が株券を所有しているのかが非常に重要なポイントであり、株券を所有している人が自分は株主ですと名乗り出れば、そのように推定されると定められていました。また、旧商法の下では、株の譲渡については、株券を引き渡さなければ譲渡の効力が発生しませんでした。このように、株券の存在が非常に大きかったといえます。
 例えば、相続が発生し、家族名義の株式が果たしてその家族の株式か否かについて、税務調査で問題となるケースにおいて、残された妻が実質上の株主であることを証明する強力な方法が、妻自身の名義に裏書された株券を所有しているということでした。株券を適切に発行し、しかるべき株主が適切に保管することが重要だったのです。
 一方、会社法の下では、株券不発行が原則となり、株券が発行されなくなると、株主名簿が重要になりました。新しく株主になった場合は名義変更の手続を必ず行い、会社はその名義変更の手続によって株主名簿の書換えを行います。株主名簿(会社に保管されている株主台帳)が、誰が株主であるかを証明するものとして、重要な役割を担っているのです。したがって、原則として株券は発行しなくても構いませんが、株主名簿については、会社法ができる前より厳密に、適正に管理する必要があります。

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