新会社法を確認する

Q.会社法の下では、検査役の調査なしにDESができるようになったのですか?

A.会社に対する金銭債権をその債務者に現物出資し、金銭債権を債務者の株式に転換することを、デット・エクイティ・スワップ(DES)と呼びます。現物出資ですので、裁判所が選任する検査役の検査を受けなければならないのが原則です。
 ただし、会社法においては、株式会社に対する金銭債権のうちで弁済期が到来しているものをその債権額以下で出資する場合、検査役の調査が不要となりました。なお、債権者である会社が自ら期限の利益を放棄することで、弁済期到来の要件をクリアすることが可能です。
 ちなみに、登記時には、債権の存在を証明する書面として、その金銭債権について記された会計帳簿を添えなければなりません。

 上記のDESというのは、つぶれそうな会社が借金を資本金に振り替えてもらうことであり、それによって債務超過を解消する方法であるといえます。したがって、銀行の立場からは、貸付金であったものが取引先の株式に変わるということになります。
 借入金が資本金に変われば、利息が付かず、返済期限もありませんので、会社の再生を行いやすくなります。DESは、このようにして会社を再建していく場合に活用される手法です。ただし、平成18年の税制改正によって、DESに対する課税上の取扱いが厳しくなりました。

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