新会社法を確認する

Q.取締役の解任は、株主総会の特別決議によるのでしょうか?

A.旧商法においては、株式会社の取締役や監査役について、その選任は株主総会の普通決議によるものとされ、その解任は株主総会の特別決議によるものとされていました。
 一方、会社法においては、このうち、取締役(累積投票により選任された取締役以外)の解任については、株主総会の普通決議で構わないことになりました。したがって、会社法の下では、会社法ができる前と比較して取締役の解任が容易になりました。過半数の株式を買収することによって社長をクビにできますので、敵対的買収がしやすくなったといえます。
 ただし、定款に、議決権の過半数を超える割合を定めた場合においては、その割合以上の決議となっています。

 ちなみに、選任や解任の決議の定足数については、会社法の下でも、定款をもってしても、議決権を行使できる株主の議決権総数の3分の1を下回ることは不可能です。

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