新会社法を確認する

Q.支配関係にある会社間での組織再編につき、被支配会社での株主総会決議は不要とされているのですか?

A.会社法の下では、特別な支配関係のある会社(特別支配会社)が、株式交換や吸収分割、吸収合併をする場合は、その被支配会社における株主総会の決議が不要とされています。この特別な支配関係というのは、原則として、総株主の議決権の90%以上を有している関係のことであり、この特別な支配関係における支配会社を特別支配会社といいます。株主総会を省略することができるのは、この特別支配会社の相手方である被支配会社です。
 ただし、被支配会社が非公開会社であって、その組織再編行為で譲渡制限株式を交付するときその他一定の場合には、株主総会の承認を要します。
 そして、被支配会社の株主は、その組織再編行為が法令や定款に抵触し、又は著しく不当な条件でなされることにより、不利益を被る可能性がある場合は、差止めを請求することが認められています。

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