A.旧商法において、子会社というのは、株式会社に、総株主・総社員の議決権の50％超を保有されている株式会社・有限会社のことであるとされていました。
一方、会社法においては、親会社が経営を支配している法人であれば、子会社に該当することとされています。すなわち、会計上の子会社の範囲と同様に、支配力という実質基準によって子会社か否かを判断することとなります。
具体的には、次の場合には親会社とみなされ、この場合の「他の会社等」が子会社に当たります。
1.他の会社等の議決権総数の50%超を有している場合
2.他の会社等の議決権の総数の40%以上を有している場合で、次の(1)?(5)のいずれかの要件を満たす場合
(1)他の会社等の議決権総数に対する自己所有等議決権(次のア?ウの議決権の合計数のことです。以下同じです)の割合が50%超である場合
ア.自己の議決権
イ.自己と出資、資金、人事、技術、取引等において緊密な関係があることによって自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者が所有している議決権
ウ.自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権
(2)他の会社等の取締役会等の構成員総数に対して自己の役員、執行役員、使用人又はこれらの者であった者の数の占める割合が50%超である場合
(3)自己が他の会社等の重要な財務及び事業の方針の決定を支配する契約等が存在する場合
(4)他の会社等の資金調達額の総額に対して自己が行う融資(債務の保証及び担保の提供を含みます。以下同じです)の額の割合が50%超である場合(なお、この場合の「自己が行う融資」には、自己と出資、資金、人事、技術、取引等において緊密な関係がある者が行う融資の額を含みます。)
(5)そのほか自己が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配していることが推測される事実が存在する場合
3.他の会社等の議決権総数に対する自己所有等議決権の割合が50%超である場合に、上記2の(2)〜(5)のいずれかの要件に該当する場合
ちなみに、子会社とされる法人として、株式会社や特例有限会社のほかに、持株会社や外国会社等があります。
なお、親子会社関係にある場合、原則として子会社は親会社の株を有してはならない等の各種規制を受けますので、留意が必要です。
